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财报信披再犯严重错误 中安消董事长被监管关注

时间:2017-01-23 17:05    来源:北京时间财经

  一波刚平,一波又起。此前因信披不准确而被上交所关注的中安消股份有限公司(简称“中安消”)于2017年1月19日再收监管函。

  根据上交所发布的监管函,中安消以前所做的关于上市公司利润的业绩承诺未能实现,并且对2015年度实现的利润会计核算有误,利润完成率由83.58%下降至70.59%。

  对此,上交所表示,中安消存在财务信息披露不准确,相关业绩承诺的实现情况直接影响其补偿部分的数量。特对中安消时任董事长涂国身、时任财务总监吴巧民和时任董事会秘书付欣予以监管关注。

  北京时间财经发现,这已经不是中安消首次因为信批不准确而受到监管的关注。早在2016年7月5日,上交所就下发了一道监管函,因中安消在披露合作事项时,属于市场关注度极高的热点题材,存在信披不准确,可能对投资者产生误导,决定对中安消及董事会秘书付欣予以监管关注。

  北京时间财经就相关事项致电中安消并发去采访函,截止发稿,尚未收到回复。

  再收监管函

  据公开资料显示,中安消前身为飞乐股份,成立于1987年,并在1990年上海证券交易所上市。2014年,中安消技术有限公司借壳飞乐股份实现中概股回归。2015年正式更名为中安消股份有限公司,主营业包括安保系统集成、安保运营服务、以及安保产品制造。

  按照中安消此前的盈利预测以及承诺,中安消重组注入的标的资产中安消技术有限公司在2014、2015、2016年的净利润分别为2.1亿元、2.82亿元和3.76亿元;并承诺若置入资产未能达到利润预测数,将进行补偿。

  经上交所查明,2016年3月31日,中安消发布2015年年报及《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告显示》,中安消重组注入的标的资产中安消技术有限公司2015年实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润(简称“扣非后净利润”)23,583.61万元,完成原预测利润28,217.16万元的83.58%。根据业绩承诺,重组方暨公司现控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司(简称“中恒汇至”)应补偿上市公司股份21,216,791股。

  2016年6月16日,中安消发布更正公告,对2015年度盈利的实现情况进行更正。更正后,中安消技术2015年实现扣非后净利润为19,917.18万元,仅完成原预测利润金额的70.59%。根据业绩承诺,中恒汇志应追加补偿上市公司股份15,796,432股。

  经上交所核实,本次更正的原因是中安消在2015年度转回对上海金誉阿拉丁投资管理有限公司已计提的坏账准备2,500万元并确认孳息800万,该项收益来源于中安消2014年重组前的遗留债务,不应计入利润承诺主体。

  上交所对此表示,中安消的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(简称《股票上市规则》)的相关规定。时任董事长涂国身、财务总监吴巧民、董事会秘书付欣未能履行忠实、勤勉义务,对公司的违规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明承诺书》中做出的承诺。

  对比中安消此前的相关业绩承诺,其实现的情况直接影响其补偿部分的数量。中安消对2015年度实现的利润会计核算不准确,导致上述两次披露的盈利预测实现情况存在较大差异,利润完成率由83.58%下降至70.59%,财务信息披露不准确,影响较大。因而导致上交所再次对中安消时任董事长涂国身、时任财务总监吴巧民和时任董事会秘书付欣予以监管关注。

  上交所同时表示,另经查明,中安消就前述盈利实现情况已主动更正,并督促相关股东也追加补偿了相应的股份,可酌情减轻处理。

  资本玩家涂国身

  据北京时间财经了解,中安消时任董事长涂国身出生在江西省吉安县。2005年,由他创办的中国安防技术有限公司(CSST)在美国纳斯达克OTCBB(美国场外柜台交易系统)板成功上市,2006年10月,公司在纽约证券交易所转主板上市,成为我国唯一一家在纽约证券交易所上市的安防企业。

  2011年,CSST完成私有化改造从美国实现退市。2014年,涂国身将旗下子公司之一的中安消技术有限公司通过借壳飞乐股份在上交所上市,成为中概股回归第一股,同时成为“第一个吃螃蟹的人”。而此时中安消账面净资产只有3.7亿,但是估值达到了45亿元,溢价率为12倍。

  有媒体曾说,一定程度上,涂国身像二道贩子,在不同市场倒卖牟利;所不同的是,他转手的不是货物,而是企业资产。

  据彭博数据显示,目前在美交易的中概股市盈率中位数是16倍,对标在沪深交易的公司,市盈率中位数则为57倍。中概股在美国股市得不到追捧、估值偏低的情况相当明显。由此可见,那些在海外上市的公司进行私有化,并寻求在国内上市以获得更高的溢价的做法就显得不足为奇。

  涂国身作为资本运作高手,通过设置复杂的股权结构使大多人看得摸不着头脑。

  据中安消2016年第三季度财报显示,中安消第一大股东中恒汇志与第六大股东国金中安消增持1号集合资产管理计划为一致行动人关系,持股比例分别为41.15%和0.46%。

  而据工商资料显示,中恒汇志成立于2013年6月5日,注册资金1.22亿元,股东为涂国身及其妻李志群,持股比例分别为99.1%和0.9%,主业为股权投资。

  也就是说,目前中安消的实际控制人涂国身及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股,占中安消总股本的比例为41.61%。

  北京时间财经通过天眼查发现,涂国身、李志群夫妇和其所控制的中恒汇志通过一系列复杂的股权结构参股或控股了诸多公司。

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